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周瑜早知刘备不易劝服，如今不过是试探一番，假如真能侥幸成功，也可少费一番工夫。此时听刘备拒绝，周瑜又加大筹码道：“刘豫州何必如此执迷？公若能降我主，不但可保全家眷，我还可说服我主，令玄德公复镇豫州，岂不是好？”
刘备哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就将自己擒了，所以根本不上当，对周瑜道：“若战便战，何必如此多言！”
周瑜劝降无果也就不再复言，下令士卒打造攻城器械，准备攻城。刘备见周瑜准备攻城，便也命士卒多备滚木擂石用于守城。此时刘备虽然心忧关羽、张飞缺粮，可是若不战胜周瑜，城中粮草也运不出去。
饶城不过是一座小县城，城墙低矮简陋，平时防备山贼草寇还没问题，可是面对周瑜大军起到的作用就十分有限了。只用了几日工夫，周瑜便打造好了一批云梯，对付这种小城，三米高的云梯足矣，至于霹雳车、井阑、冲车之类的根本就用不上。
云梯造好之后，周瑜便下令攻城。
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