39、第 39 章

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夏时初睨了两人一眼，满意地笑笑。

“友司呢？”夏时初又?问。

“会计、审计、评估都没问题，律所这边完全不行。”

注意到姜呈用了“完全”，夏时初挑了?下眉，“很乱？”

“岂止乱。”乔霏霏接过话，“我?都不知道他们来干嘛的。”

原来，大成律师事务所派出了一个10人团队入现场，可这10人里，除了张华成、吴光和另一个刚拿到律师资格证的助理，其余全是实习生，有2个甚至连本科都没毕业。

“没经验也就算了?，他们工作也很敷衍。”乔霏霏愤愤道，“来得晚走得早，到了现场也是吹牛摸鱼，其他组都忙死了，他们还有功夫打牌。”

“核查也不走心，前?天我让他们帮忙交叉验证一份采购合同，结果给我?一堆代码，让我自己找是哪一个，还说销售就这么给他们的，他们也没办法。”蕾蕾也加入吐槽。

“张华成呢？他都不管？”夏时初问。

“别说他，就是那个吴光，从中介协调会后就再也没出现过，现场都是那个新律师在负责。”

夏时初眯起眼，听到孙思婕插进来话，“他们跟林老师那边闹得也很厉害。昨天，两边就重大合同审慎查验到底该律所做，还是会所做吵得不可开交。”

夏时初挑眉：“重大合同查验这不是律所的事儿吗？怎么这也能推给林筱那边？”

孙思婕嗤笑，“大成说，合同履行后的应收账款属于会计事项，不属于律所查验内容。”

“林筱怎么说？”

“林老师当然不肯让步，坚持说，重大合同查验的最终目的是确认资产权利状况，而应收账款查验只是其中的一个途径，至于承诺函、合同签订的流程规范性问题，必须也只能是大成做。”

林筱说得一点都没错，IPO尽调中，对重大业务合同进行审慎查验的目的，在于通过确认相关业务和收入的真实性、合法性，进而确认拟上市企业相关资产权利的状况，防止企业造假，欺诈上市。

这项工作，一般默认由律师事务所去核查尽调。大成不顾行规，非要拎出应收账款属于会计事项这点来跟林筱扯皮，居心叵测。

“后来呢？”她接着问。

“两边各执一词，中天董秘那边也协调不好，林老师说等你和盛总来协调。”

在一个IPO项目中，投行起到的是一个牵头解决问题的角色，最大作用就是去协调企业与其他中介机构、监管机构，包括投行内部相关部门的对接沟通，让大家能各司其职，保障项目按节点推进，最终让企业能顺利上市。通常，中介之间出现权责不清的纠纷，都会找投行。

林筱大概是顾及到她家里有事，这才没有第一时间找她。

“林筱这边，我?等下去找她。”夏时初看向姜呈，“你怎么看大成这些幺蛾子”

“我?觉得他们不是单纯推诿扯皮和不负责的问题，而是诚心想把这个项目搅黄了?。”姜呈皱眉。

夏时初转眸，视线投向孙思婕，示意她谈谈。

“我?跟姜助看法一样，他们不想让中天上市。”

夏时初又?朝乔霏霏努了努下巴。

乔霏霏：“虽然听起来匪夷所思，但我?也同意他们的看法。”

“啊？”实习生蕾蕾惊得瞪大眼，“怎么会呢？项目完不成，他们就拿不到钱，他们这不是傻吗？”

夏时初哼笑，“不是他们，是他们背后的人。”

“背后的人？”蕾蕾蹙眉沉思。

夏时初没多解释，视线又转到姜呈那边，“你观察下来，董秘是他们的人吗？”

“不是，他和陈董一条船。”姜呈答得很笃定。

“法务的王总和CFO呢？”

“财务总监是，王总应该不是，但他也不是陈董的人。”姜呈撇了?下嘴，“他应该是中间派，明显谁都不想得罪。”

这种人最麻烦，没有立场是最难撼动的立场。并且，这几年中天高层和六年前?首次上市相比，经历了?大洗牌，这人却能屹立法务总监不倒，绝不会是等闲之辈。

夏时初揉了?揉眉心，“一群牛鬼蛇神，陈航也不容易。”

乔霏霏：“老大，我?觉得这个项目好像特别复杂，感?觉跟演权谋剧一样，水特别深，四处都暗藏机关和陷阱。”

夏时初勾了下嘴角，“还记得你第一次做尽调，我?对你说过的话吗？”

乔霏霏：“记得，你说投行尽调就像在泥塘里摸鱼。运气好，遇到一个塘水清澈的，什?么都一目了然。运气不好，就是污泥浑水，手伸下去，不知道逮上来的是鱼，还是咬人的毒蛇。”

显然，中天就是一池污泥浑水。

可是，就国内目前的营商环境，水清见底的企业少之又?少。我?国企业上市之所以采用核准制，必须投行保荐背书，就是借投行专业的手，把那一池浑水给弄干净，把毒蛇一条条拔走。至于投行，不花点功夫和力气，那动辄上千万的发行费用，未免也太好赚了?些。

几人正聊着，夏时初放在桌上的屏幕亮了，是一条微信。

夏时初摸过一看，是盛怀扬。

【你是不是忘了?什?么？】

她回了?个【？】

盛怀扬：【不是说好到了给我?打电话？】

她勾唇：【不是给你发信息了吗？】

【不一样】

她垂眸，正想问他怎么不一样，就看见屏幕上多出一行字。

盛怀扬：【没听到你声音】

作者有话要说：秋跟夏总一样，最近都在苦逼的出差生活。

加更啥的，我惦记着呢，等我缓一缓，改好存稿就来哈。

之前有小可爱说，喜欢投行小课堂，说前面有两章里面讲了几个点，看着很爽，但不懂，希望我能写一下。那今天我先讲两个。

【投行小课堂】

1.关于财务审核。因为文里多次提到财务审核，不学会计的小朋友可能有点懵。我稍微解释下。财务审核是IPO审核的核心，证监核准一家企业上市，首先得判断这个企业“好不好”，而判断企业好与坏，最关键就是经营问题，而财务事项就是经营的最集中反映。所以，我们向证监提交的企业上市申报材料中，一定会花大量的篇幅来描述企业的商业模式，包括产供销（生产环节、供应环节、销售环节），方便审核方能通过我们的材料来了解企业商业模式的合理性。

为了防止企业财务舞弊和上市后业绩突然变脸（比如，上市前业绩特别好，上市圈钱后业绩一落千丈），监管就要求投行和其他中介，要对其描述的商业模式提供证据支撑，也就是我们业内所谓的“底稿”。招股书中一句“企业连续三年营收实现增长”，可能需要几十本底稿（包括销售合同、应收账款、税-务票据等等）来支撑，这也就是为什么尽调过工作中，投行大部分精力都花在收集、核验底稿真实性上。

2.投行一般怎么进行财务审核。既然财务审核如此重要，监管如此看重，那投行在尽调过程中，具体会怎么去做呢。关于这点，业内我们常用的是“四轮驱动”模型。四轮：第一是块头，就是要去审核查验发行人（企业）的净利润规模；第二是增长，去看看发行人是否具备一定的成长性（为了保障买股票人的权利），至少不能业绩下滑；第三，真实，也叫实在吧。主要是避免财务操纵，包括财务造假或者过度粉饰财务状况，要保证盈利真实性；第四就是持续，要调查这个企业是否有会影响持续盈利的不确定事项等。（比如，以中天为例，前文我提过，中天的财务补贴就是不可持续事项，是监管会持否定意见的事项。所以夏总和盛总都用这点作为突破口，争取到了这个项目。）

ps：其实，这四个维度也可以用于大家选股时参考的因素。

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说到这里，再跟大家普及一个小法规哈。

前面我看到很多小可爱让我教选股票。诶，不好意思，我不能炒股。因为，根据规定，凡是投行从业者，本人、配偶及其家属都不能持有除本公司股权激励外的任何股票，包括不得借用他人账户炒股。so……炒股是违规，要被重罚的。

理由嘛，大家想一想，我们都是手握人家上市、重组、并购的各种内部信息，要是炒股，不是涉嫌内幕交易，赚翻了么，所以，是不允许的哈。

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好了，本章小课堂就到这里，以后想到啥再跟大家讲。

诶，我觉得自己写小课堂比写文速度还要顺溜感谢在2021-03-2416:50:29~2021-03-2515:37:32期间为我投出霸王票或灌溉营养液的小天使哦~

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